A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou
recurso da Sadia S.A., que pretendia ajuizar ação de responsabilidade contra
ex-diretor financeiro. A empresa alega que sofreu prejuízo bilionário em
operações financeiras não autorizadas com derivativos. Em apenas uma operação,
realizada em setembro de 2008, o prejuízo gerado pela disparidade cambial foi
superior a US$ 1,4 bilhão.
A ação de responsabilidade civil contra o ex-diretor não pode ser ajuizada porque as contas da diretoria foram aprovadas em assembleia geral, o que exonera a responsabilidade dos administradores. Essa foi decisão unânime da Turma, que seguiu integralmente o voto do ministro relator, Ricardo Villas Bôas Cueva.
O recurso da empresa é contra decisão da 4ª Câmara de Direito
Privado do Tribunal de Justiça do Tribunal de São Paulo (TJSP), que isentou o
administrador de responsabilidade. O órgão julgador paulista considerou que a
realização de assembleia ordinária de acionista da Sadia, ocorrida em 27 de
abril de 2009, que aprovou, sem nenhuma reserva, a prestação de contas do
administrador o exoneraria de toda a responsabilidade civil.
No STJ, a empresa alegou que o TJSP não analisou adequadamente suas alegações e afirmou que não houve exoneração de responsabilidade, pois a assembleia que aprovou as contas teria, implicitamente, rejeitado as contas do referido ex-diretor, tendo em vista o resultado de uma assembleia extraordinária anterior, ocorrida em 6 de abril, que autorizou o ajuizamento da ação de responsabilidade civil.
Assembleias O ministro Villas Bôas destacou que o TJSP analisou todos os
pontos do recurso, com suficiente fundamentação. Quanto à questão da exoneração
de responsabilidade, o ministro apontou que, segundo o artigo o artigo 159 da
Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), uma companhia pode deliberar em
assembleia se deve mover ação de responsabilidade civil contra o administrador
que lhe causa prejuízo. Por outro lado, o artigo 134 da mesma lei isenta o
administrador de responsabilidade se sua prestação de contas é aprovada sem
ressalvas.
Mesmo que a primeira assembleia tenha autorizado a ação, a segunda aprovou as contas, não havendo evidência de erro, dolo ou fraude. “No caso de aprovação das contas, não bastaria a prévia deliberação da assembleia geral para a propositura da ação de responsabilidade civil, mas, sim, antes ou concomitantemente, o ajuizamento da ação de anulação da assembleia que aprovou as contas”, esclareceu o ministro.
Villas Bôas salientou que, segundo os autos, a ação foi proposta
somente dois meses após a aprovação das contas, logo, não haveria mais como
demandar contra o ex-diretor sem anulação da assembleia. “Nessa linha de
raciocínio, somente após o trânsito em julgado da sentença que acolher a
anulatória, pela ocorrência dos citados vícios, é possível ajuizar a ação de
responsabilidade”, explicou.
Honorários
No recurso, a Sadia também contestou a fixação de honorários de sucumbência no percentual de 15% sobre o valor da causa. Argumentou que a decisão deu-se por maioria de votos e que a ação foi extinta sem resolução de mérito. Além disso, afirmou que a decisão tinha cunho declaratório, não implicando em nenhuma condenação da empresa.
No recurso, a Sadia também contestou a fixação de honorários de sucumbência no percentual de 15% sobre o valor da causa. Argumentou que a decisão deu-se por maioria de votos e que a ação foi extinta sem resolução de mérito. Além disso, afirmou que a decisão tinha cunho declaratório, não implicando em nenhuma condenação da empresa.
Para a Sadia, houve sucumbência recíproca, devendo os honorários e despesas serem proporcionalmente distribuídos entre as partes, conforme prevê o artigo 21 do Código de Processo Civil (CPC).
Villas Bôas destacou trecho do acórdão de segundo grau que mostra a observância das diretrizes do parágrafo 4º, do artigo 20 do CPC na fixação dos honorários e o entendimento de que não houve sucumbência recíproca. Para alterar essa decisão, segundo o relator, seria necessário o reexame de provas, o que é vedado pela Súmula 7/STJ. (REsp 1313725)
(fonte: STJ – 17.07.2012)
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